Melek Yatırımcı Anlaşması Öncesi Sorulması Gereken 7 Soru
2023 yılında Türkiye’de gerçekleşen erken aşama yatırım turlarının %34’ü ilerleyen dönemde yasal anlaşmazlığa ya da kurucu-yatırımcı çatışmasına dönüştü. Bu oran Avrupa ortalamasının iki katı. Çoğu vakada sorun şartname belirsizliğinden kaynaklanıyor; taraflardan biri anlaşmanın ne anlama geldiğini tam okumadan imzalamış. İşte imzadan önce sorulması gereken yedi soru.
\n\n
1. Vesting Takvimi Nasıl Tanımlandı?
\n
Vesting, kurucuların hisselerini zaman içinde kazanması demek. Standart melek anlaşmalarında 4 yıllık vesting ve 1 yıllık cliff (ilk yılda ayrılma durumunda sıfır hisse) yer alıyor. Ancak bazı yatırımcılar hızlandırılmış vesting maddesi ekliyor — şirket satılırsa kurucuların kalan hisseleri anında kazanması gibi. Bu maddenin double-trigger mi (hem satış hem işten çıkarılma gerekiyor) yoksa single-trigger mi (satış yeterli) olduğu belirleyici. Yanlış trigger tipi kurucuyu edinim sürecinde müzakere gücünden yoksun bırakabiliyor.
\n\n
2. Anti-Dilution Koruması Var mı, Tipi Ne?
\n
Sonraki turda daha düşük değerlemeyle (down round) para toplandığında yatırımcı anti-dilution hakkı talep edebilir. İki temel tip var: Full ratchet — en kötü yatırımcı dostu seçenek; yeni fiyata inip sizi masif dilüte eder. Weighted average — daha dengeli; türüne göre broad-based veya narrow-based olarak değişiyor. Melek aşamasında anti-dilution nadiren talep ediliyor, ancak talep edildiğinde türünü netleştirin.
\n\n
3. Board Composition Nasıl Şekillenecek?
\n
Yatırım sonrası yönetim kurulu yapısı kritik. Melek yatırımcı board seat talep ediyor mu? Gözlemci (observer) statüsüyle mi katılacak yoksa oy hakkıyla mı? Kurucular hâlâ çoğunluğu elinde tutuyor mu? Erken aşama girişimlerde yatırımcı çoğunluğu olan bir board, kritik operasyonel kararları yavaşlatabiliyor. Yaygın yapı: 2 kurucu + 1 yatırımcı + 1 bağımsız.
\n\n
4. Pro-Rata Hakkı Var mı?
\n
Pro-rata hakkı, mevcut yatırımcının sonraki turlarda aynı pay oranını koruyacak kadar ek yatırım yapma önceliği anlamına geliyor. Bu hak yatırımcı için değerli, ancak girişim için ilerleyen turlarda yeni yatırımcı getirme esnekliğini daraltıyor. Pro-rata hakkının hangi turlara kadar geçerli olduğunu — sadece A turuna mı, yoksa tüm turlara mı — netleştirin.
\n\n
5. Information Rights Ne Kapsamda?
\n
- \n
- Aylık mı, üç aylık mı raporlama?
- Denetlenmiş mali tablo mu, yönetim raporlaması mı yeterli?
- Yatırımcı şirket sistemlerine erişim talep ediyor mu?
- Gizlilik ihlali durumunda mekanizma var mı?
\n
\n
\n
\n
\n
Melek aşamasında genellikle üç aylık yönetim raporu standart. Aylık denetlenmiş tablo talebi operasyonel yük yaratıyor ve erken aşama girişim için gereksiz maliyet demek.
\n\n
6. Drag-Along ve Tag-Along Hakları Nasıl Tanımlandı?
\n
Drag-along: çoğunluk hissedarları şirketi satmak istediğinde azınlıktaki yatırımcıyı da bu satışa zorla dahil edebilir. Tag-along: kurucu hisselerini satarken yatırımcı da aynı fiyatla satma hakkı talep eder. İkisi de meşru mekanizmalar — ancak threshold’lar yanlış kurulursa kurucu kendi şirketini satmakta zorlanabiliyor. Drag-along için çoğunluk eşiğini %51 değil, %66-75 olarak müzakere etmek kurucuya daha fazla kontrol veriyor.
\n\n
7. Yatırımcı Değer Katmayı Nasıl Taahhüt Ediyor?
\n
Melek yatırımcılar çoğunlukla ağ, sektör deneyimi ve mentorluk vaadiyle geliyor. Ama bu vaatler sözleşmeye yazılmıyor. Bu sorun değil — ancak anlaşmadan önce referans kontrolü yapmak kritik. Yatırımcının daha önce yatırım yaptığı iki ya da üç girişimin kurucusuyla doğrudan konuşun: toplantılar ne kadar sürdü, e-postalara yanıt ne kadar sürede geldi, kriz anında gerçekten erişilebilir miydi? Bu due diligence, hukuki şartlar kadar belirleyici.
